本公司及控制股权的人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书里面财务会计资料真实、准确、完整。

  对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需公司 2024年第二次临时股东大会审议通过，并需经北京证券交易所审核通过及经中国证监会作出同意注册的决定。

  二、本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的特定投资者，包括符合相关规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人以及其他符合法律和法规规定的法人、自然人或其他机构投资的人等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  这次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  最终发行对象将在公司通过北京证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册批复后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规定，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与承销总干事协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项一起进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  中，P0 为调整前发行价格，D 数，P1为调整后发行价格。 终发行价格将在本次发行申请 出同意注册决定后，由公司董事 照相关法律和法规的规定和监管部 申购报价情况协商确定，但不低 、这次发行的股票数量按照募集 前公司总股本的 30%，即不超过 中国证监会注册批复的发行数量 一股的余股按照向下取整的原则 前述范围内，最终发行数量将在 根据发行对象申购报价的情况， 保荐人（承销总干事）协商确定 公司在审议本次向特定对象发 股、资本公积金转增股本等除权 导致公司总股本发生明显的变化，本次 、这次发行募集资金总额不超过 费用后拟将募集资金全部用于以

  每股派发现金股利 得北京证券交易所 依据股东大会授 的要求，遵照价 前述发行底价。 金总额除以发行 39,474,413股（含 限为准。如所得 理。 次发行获得中国 公司董事会根据 事项的董事会决议 项或者因股份回 特定对象发行的 30,955.03万元（含 项目：

  如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等真实的情况，对上述项目的募集资产金额的投入金额进行适当调整。

  若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  六、发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律和法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关法律法规执行。

  相关法律和法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

  七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生明显的变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  八、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书（草案）“第六节 与这次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。

  截至本募集说明书（草案）签署日，李军先生持有公司控制股权的人青岛丰光投资管理有限公司 100%股权以及股东青岛鼎盛全投资企业（有限合伙）50%份额，是青岛鼎盛全投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人。因此，李军先生间接控制公司总股本的 64.61%，为公司实际控制人。

  截至本募集说明书（草案）签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。

  公司是一家以精密机械加工、压铸制造为核心技术的精密零部件生产企业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于金属制作的产品业（行业代码 C33）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于金属制作的产品业的金属结构制造（行业代码 C3311）。

  国家发展和改革委员会以产业协调司为对口部门负责对全国工业和服务业发展进行宏观指导，进行行业发展规划的研究、产业政策的制定，审核工业重大建设项目、外商投资和境外投资重点项目，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。

  工业与信息化部负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草有关规定法律法规草案，制定规章，拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；组织拟定重大技术装备发展和自主创新规划、政策，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新。

  公司行业产业政策主要遵守公司产品应用领域的产业政策，例如高端装备、汽车、高速列车/轨道交通、工业机器人等行业政策，公司产品质量标准主要遵从客户的质量标准要求。

  中国锻压协会是面向锻造、冲压和钣金制造行业的非营利性社团组织，服务于行业、企业、政府、社会，是锻压行业利益的代表。协会的基本任务是：起政府与企业的桥梁作用；提供业务信息；提供技术及咨询服务；举办大型国际展览会、国际会议、国际交流；促进中外合作、进出口；组织国际考察及多项业务服务等。

  中国装备制造行业协会为全国非营利性社团组织，是由我国从事装备制造企业、服务机构、科研院所等企事业单位自愿参加组成的非营利性民间社会团体。

  协会的宗旨是为企业、政府及用户服务，促进中国装备制造行业的发展。协会的任务是维护会员合法权益，反映会员愿望与要求，协调行业内部关系，贯彻执行国家法律、法规和政策，制定行规、行约，提出有关促进行业发展的政策性建议，协助政府进行行业宏观管理，进行行业发展规划的前期工作，在政府和企业之间起桥梁和纽带作用。

  中国机械工业联合会是在我国工业管理体制改革中由机械工业全国性协会、地区性协会、具有重要影响的企事业单位、科研院所和大中专院校等自愿组成的综合性行业协会组织。中国机械工业联合会主要职能是调查研究机械行业经济运行、企业发展等方面的情况；分析和发布与行业相关的技术与经济信息，为政府、企业、会员和社会中介组织等提供行业发展指导及行业信息服务；组织制定、修订机械工业国家和行业标准、技术规范，并组织宣传贯彻；参与行业质量认证和监督管理工作等。

  为了支持行业的发展和技术进步，我国颁布了一系列产业政策来引导和规范行业健康快速发展。具体如下：

  将“精密合金”、“精密模具”、“精密级以上滚动功能部件、 进给传动零部件”、“航空航天钛合金紧固件，高铁防松紧固 件，汽车发动机紧固件，核电及重型燃气轮机耐高温高应力紧 固件，海上风电大规格耐腐蚀紧固件等高强度精密紧固件”以 及“机器人用高精密减速器、高性能伺服系统”列为鼓励类。

  主要目标：2024年，机械行业运行保持平稳向好态势，重点产 业链供应链韧性和安全水平持续提升，产业发展质量效益不断 增强。具体目标有：力争营业收入平均增速达到 3%以上，到 2024年达到 8.1万亿元；重点行业呈现规模稳中有升，新增长 点不断涌现，企业竞争力进一步增强，供给能力显著提升；产 业集群建设不断推进，培育一批具有竞争力的中小企业特色集 群和 10个左右千亿级具有国际竞争力的产业集群。

  《国民经 济和社会 发展第十 四个五年 规划和 2035年远 景目标纲 要》

  聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴 产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育 壮大产业发展新动能。

  通过中央财政资金引导，促进上下联动，将培优中小企业与做 强产业相结合，加快培育一批专注于细分市场、聚焦主业、创 新能力强、成长性好的专精特新“小巨人”企业，推动提升专 精特新“小巨人”企业数量和质量，助力实体经济特别是制造 业做实做强做优，提升产业链供应链稳定性和竞争力。

  加快补齐产业发展短板，提升铸造基础制造和协同创新能力； 完善自身产业链协同水平，深化产业结构调整，转变行业发展 方式，加速推进铸造行业向绿色智能化方向发展，迈上高质量 发展的新阶段。

  精密金属零部件制造是通过综合运用高精密金属成型工艺、精密检测、自动化等现代技术，将金属材料加工成预定设计形状或尺寸的金属零部件。精密金属零部件既具有尺寸稳定性高、抗疲劳与抗衰减性能好等金属零件的特点，也具有加工精度高、尺寸公差小、表面光洁度高等精密部件的特点。凭借其良好的特性，精密金属零部件被广泛应用于精密机床、汽车、电动工具、精密电子设备与元器件等行业。近年来消费电子、工业自动化、汽车等行业的快速发展，对精密金属零部件的高精度、微型化、尺寸稳定、抗疲劳等特性提出了更高的要求，高端精密金属零部件的需求随之高速增长，从而促进了精密金属零部件行业的蓬勃发展。

  作为各类精密设备生产制造的基础，精密金属零部件制造行业的发展程度与 一个国家的制造业发达程度、科技水平的先进程度紧密相关。早期精密金属零部 件制造业被欧美、日本等工业发达国家垄断，而中国制造企业较多从事非核心产 品的外包代加工。近年来，我国精密金属零部件制造企业通过自主创新和技术引 进，已经涌现出一批具备先进精密制造技术和精细质量管理能力，并与产业链上 下游企业积极协同的优秀企业，我国精密金属零部件行业得到了长足的发展。 精密金属零部件从上游的原材料供应商采购材料，为下游的品牌设备制造商 提供高品质的零部件制造加工。行业上游为铜合金、钢铁、铝合金等金属材料行 业，属于完全竞争市场，原材料供应量充足，短缺风险较小，厂家可替代程度较 高。精密金属零部件的应用领域非常广泛，覆盖电动工具、家用电器、汽车制造、 通讯设备、消费电子、轨道交通、工业自动化等众多领域。 精密金属零部件产业链图谱 2、市场容量及发展前景

  公司所属的金属制品行业下游应用广泛，公司产品主要的应用领域——半导体、工业自动化、汽车、轨道交通等，市场空间不断增大。

  金属制品行业包括结构性金属制品制造、金属工具制造、集装箱及金属包装容器制造、不锈钢及类似日用金属制品制造等，下游覆盖范围十分广阔。随着金属制品行业技术不断进步，以及我国工业、农业及生活领域应用需求不断增长，金属制品市场规模不断扩大。国家统计局数据显示，2022 年我国金属制品行业资产总计 38,804.3亿元，同比增长 8.4%；营业收入为 48,397.70亿元，同比增长3.34%。

  受宏观经济趋缓、地缘政治博弈持续、产业链割裂严重等问题的影响，全球半导体市场增速在 2023年第二季度触底。2024年，消费电子领域 AIGC有望开始走向边缘终端，AI手机、AIPC有望重新获得消费者关注，叠加行业换机周期的影响，有较好的增长预期。而算力端得益于智能算力建设的大幅增长，AI 服务器将延续高速增长。此外，汽车智能化、电动化等趋势仍将延续，将为行业增长提供稳定支撑。根据全球半导体贸易统计组织数据，预计 2024年全球半导体市场规模为 5,883.64亿美元，同比增长 13.12%。

  近年来随着工业自动化技术的不断成熟，工业自动化设备在机床、交通运输、医疗等行业的应用规模不断扩大，工业自动化市场得到了长足的发展。

  Frost&Sullivan 数据显示，全球工业自动化市场规模预计将从 2020 年的 4,491.2亿美元增长至 2025年的 5,436.6亿美元。工控网数据显示，我国工业自动化市场规模将从 2022年的 2,611亿元增长至 2024年的 3,011亿元。在工业自动化领域，工业机器人的应用程度越来越高。IFR数据显示，2022年全球工业机器人安装量达到 55.30万台，同比增长 5.13%。国家统计局数据显示，2022年中国工业机器人安装量达到 29.03万台，同比增长 8.23%，占全球安装量的份额超过 50%，远超美国、日本和韩国。

  近年来，我国汽车制造业规模不断扩张，带动汽车零部件行业稳步增长。我国汽车零部件制造行业销售规模从 2011年的 1.98万亿元增长至 2021年的 4.07万亿元，复合增长率达 7.50%，从长期来看，我国汽车行业市场需求潜力巨大，汽车零部件制造行业具备增长潜力。此外，对精密金属零部件需求更大的新能源汽车近年来发展势头迅猛，根据中国汽车工业协会数据，2023 年中国新能源汽车销量为 949.50万辆，同比增长 37.88%。

  当前国内轨道交通市场受益于政策支持而快速发展，主要分为城市轨道交通和铁路（含高铁）交通。根据城市轨道交通协会数据，2013-2022年间，我国城市轨道交通运营里程数量快速增长，年复合增长率为 15.02%。截至 2022年，城市轨道交通运营线公里。根据国家统计局数据显示，2023年我国铁路运输业固定资产投资完成额同比增长 25.20%，远高于之前年度。根据《时代交通强国铁路先行规划纲要》，全国铁路网将于 2035年达到 20万公里，其中高铁 7万公里，在此指引下，国内的轨道交通市场仍存有较大的增量空间。

  精密金属零部件行业市场集中度不高，尚未形成绝对龙头。由于精密金属零部件的下游应用十分广泛，覆盖消费电子、医疗、汽车、电动工具、工业自动化等行业，不同应用领域对精密金属零部件产品的要求各不相同，多为定制化、非标准件产品，产品的加工工艺也有较大不同，使得精密金属零部件生产企业在各细分领域呈现相对独立的竞争格局。针对特定的细分领域，下游客户建立了严格的供应商准入体系，对精密金属零部件产品的精密度和稳定性要求较高，少量企业凭借其在技术、品控、资金等方面的优势，取得客户和市场的认可，并逐步扩大市场份额，特定细分领域的行业集中度也随之提高。

  公司自设立以来，一直以为客户提供最优质的产品及服务为宗旨，而获得知名客户的认证则是公司精密机械制造技术和服务水平的综合体现。公司产品覆盖汽车、工业自动化、半导体、轨道交通等众多领域，主要客户为世界驰名的各行业顶尖制造商，包括蒂业技凯（THK）、安川电机（YASKAWA）、埃地沃兹（Edwards）、山洋电机（SANYO）、盖茨集团（Gates）、中国中车、阿尔斯通（ALSTOM）、费斯托（Festo）、依诺信（item）、毕勤（BITRON）、均胜电子（Joyson）、日本电产（Nidec）、岱高（DAYCO）以及阿特拉斯（Atlas）等公司。

  公司最早系日资配套加工企业，从日本引进先进的生产设备，成熟的生产工艺和精细化的管理体系，为日本客户提供机械零部件的精密加工。在此后的发展过程中，公司逐渐掌握和吸收了精密机械加工的生产技术，并大力开拓国内市场，进入压铸行业，取得了较好的发展。公司从创立之初就形成了规范运营、重视积累、全员管理、追求完美的理念和精神，并一直沿袭至今。在十多年的发展中，通过实行 5S与目视化管理、分层审核机制、全员设备保全等科学的管理方法，打造了一支高效的管理团队，培养了一批技术骨干和一班素质高、纪律性强的生产团队，形成了科学化与人性化并存的企业管理文化，成为公司发展的重要基石。

  凭借持续提升的工艺技术、先进的生产设备以及精细化的管理等综合因素，公司的精密加工能力不断提升，形成了一定的竞争优势。在工艺技术方面，设计并实施最优的生产工序、加工方法及每道工序的加工标准，并进行精细化的管理；充分发挥一线员工的实践经验，公司形成了诸多的专利技术和技术诀窍，在实际生产中较大的提升了工作效率，提高加工质量，降低了错误率和废品率，使产品能够在量产条件下达到客户的各项要求。在设备方面，公司配备了从日本购进的先进生产设备，并具备丰富的设备操控经验，使各类先进的生产设备均能发挥出最佳的运行效果。同时，公司已累计开发了应用于不同行业的上千种精密机械加工和压铸产品，为未来开发新产品积累了丰富的经验。

  公司的主要客户为国际知名的品牌制造商，客户对公司的严格要求，一方面使公司在理解产品和生产工艺方面具备了国际先进的视野，为公司的制造加工标准树立了标杆；另一方面也促使公司充分理解客户的需求，学习和吸收每个客户各自独特而先进的理念，转化为公司的积累，对生产工艺和管理体系进行持续性的改进，以达到甚至是超越客户的标准，赢得了客户的认可，截至目前，埃地沃兹、山洋电机、盖茨集团、中国中车、阿尔斯通、日本电产、DAYCO以及阿特拉斯等客户均为发行人直接客户，发行人已进入以上客户的供应商名单。

  同时，公司获得的来自世界知名品牌制造商的认可，使公司在精密制造加工领域具备了一定的知名度和影响力，起到了良好的宣传效果，有利于公司开拓市场。

  公司在内部机构上设立了与营销部、压铸制造部、机加工制造部平级的质量部，专门负责对原材料、在产品和产成品的品质进行管理和控制，以符合客户和公司的要求。公司采用多种专业检测仪器，以及在实践中自主开发的诸多检测工具，定时、按批次的通过工人自检，班长抽检，品管员巡检，质量部“出荷”检验等多种形式的结合，进行高频率、无缝隙和全过程的质量检测，较好的实现了量产条件下的品质管控。在各个生产环节的品质检测过程中，制造部和质量部的员工根据客户和公司质量的要求，制作形成了检测单、统计表等记录，以便对每个环节的加工质量进行分析和管理。

  公司非常重视员工的培训，包括新员工的入职培训、各部门年度培训计划和各种理论及实务操作的专项培训。通过利用与科研院所、高校、大型企业等进行项目合作的机会，借力外部资源开展理论培训和实践锻炼，强化员工的专业素养与业务能力，尤其是对一线生产员工的培训，使员工充分理解公司产品的质量要求，树立品质意识和荣誉感，提高员工的纪律性和执行力，降低对公司品质管控的抵触心理。

  客户对公司部分制造和加工的产品会有喷涂、电镀等后处理方面的要求，喷涂、电镀等化学后处理对周边环境有一定的污染，公司所在的位置靠近胶州市少海，出于环境保护的原因不能进行类似的加工，而是由外协加工厂完成喷涂、电镀等后处理。目前国内的喷涂、电镀工厂的加工水平和能力参差不齐，在一定程度上限制了公司制造加工产品的范围。

  公司虽于 2020年公开发行股票并在精选层挂牌，于 2021年 11月 15日成为北交所首批上市企业，但公司截至目前资本市场的融资规模有限，使得公司在融通资金和进一步扩大生产规模方面受到一定的限制。

  四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要经营模式 公司建立了独立健全的采购、生产、销售体系，形成了成熟稳定的盈利模式。 报告期内公司经营模式未发生过重大变动。 1、采购模式 公司的采购业务主要是依据客户的订单要求进行相应的原材料采购，因而公 司的原材料采购订单同样体现为多品种、多规格、小批量和多批次的特点。目前， 公司拥有稳定的原材料供货渠道，与主要原材料供应商建立了长期稳定合作关系， 能保证原材料供应的充足、稳定。 2、生产模式 公司与客户商定意向性合作，由客户通过邮件、传真等方式向公司下批量订 单，供应链部将订单转化成生产计划，压铸制造部和机加工制造部负责安排生产， 在生产前、中、后过程中参与品质设计、工艺设计及最终品种检验，检验合格后 产品包装入库，根据与客户约定的交期发货。公司部分产品的生产采用来料加工 模式，由客户提供原材料，公司进行加工生产，并向客户收取加工费，以净额确 认收入。 公司的生产流程分两类： （1）精密机械加工产品生产流程图如下： （2）压铸件产品生产流程图如下： 3、销售模式

  公司采用直销模式销售产品，客户主要为全球知名企业，这些客户在选择配套供应商时，均有严格的质量标准。公司在通过客户的研发、制造、管理等多个环节的综合审核后才能成为合格供应商。公司成为下游客户合格供应商后会与客户签订框架协议，公司销售部门根据销售预测及与客户沟通情况制定长/短期采购、排产计划，制造完成后向客户交货。公司开拓新客户主要通过主动搜索潜在客户信息并直接联系和老客户的推荐等。

  公司是一家以精密机械加工、压铸制造为核心的精密零部件生产企业，主营业务为研发、生产和销售精密机械加工件和压铸件等金属零部件，以及为客户提供部分精密机械零部件的加工服务。

  （YASKAWA）、埃地沃兹（Edwards）、山洋电机（SANYO）、盖茨集团（Gates）、中国中车、阿尔斯通（ALSTOM）、费斯托（Festo）、依诺信（item）、毕勤（BITRON）、均胜电子（Joyson）、日本电产（Nidec）、岱高（DAYCO）以及阿特拉斯（Atlas）等公司。

  伺服电机是一种将电 能转化为动能的装 置，与普通电机相比， 它可以进行精密的相 位控制，通过其它辅 助装置还可以进行精 确的位置控制。公司 加工的部件是伺服电 机的输出端即电机轴 （包括部分安装转 子）。

  公司生产的导轨滑块 是实现直线导轨功能 的重要组成部分。直 线导轨可以实现安装 在其上部件的快速、 精准的运行，且损耗 和维护成本低，可以 广泛应用于所有需直

  轴承座在整个轴系中 扮演着重要的角色， 它一般位于轴的两 端，主要作用是支撑、 固定轴承，使轴及其 连接部件具有一定位 置关系，另外轴承座 一般带有密封装置， 从而减少轴承的污 染。

  真空泵类产品主要应 用于真空泵上。真空 泵是指利用机械、物 理、化学或物理化学 的方法对被抽容器进 行抽气而获得真空的 器件或设备。通俗来 讲，真空泵是用各种 方法在某一封闭空间 中改善、产生和维持 真空的装置。

  汽车类产业主要用于 安全带和卷收器、皮 带装置上，主要作用 是保护乘员、使传动 系统更加稳定。

  高铁减震器能够缓解 铁轨不平带来的冲 击，迅速吸收震动， 减少颠簸，防止列出 在高速运行时的出现 故障及发生事故。

  主要由牵引变流器、 电抗器、辅助变流器、 司控器、牵引电机、 开关箱等组成。牵引 系统采用矢量控制原 理，具有牵引、电制 动、故障诊断、导向 安全和网络通讯等功 能。

  智能装备制造业作为全面推进实施《中国制造 2025》的重点行业，是我国成为制造强国的强大装备支撑，是国民经济发展尤其是工业发展的基础。为全面推进实施《中国制造 2025》设计的顶层规划和路线图，有序实现制造强国的战略目标，促进工业结构的整体转型升级，近年来，我国政府陆续出台了针对制造业和装备制造业的产业政策。

  2021年 12月，工信部发布《“十四五”智能制造发展规划》，提出到 2025年智能制造装备和工业软件技术水平和市场竞争力显著提升，市场满足率分别超过 70.00%和 50.00%，大力发展智能制造装备。2022年，为推进《“十四五”智能制造发展规划》等相关部署，国家标准化管理委员会、工业和信息化部联合开展了 2022年度智能制造标准应用试点工作，并于 2023年 1月下达《2022年度智能制造标准应用试点项目的通知》（国标委联〔2023〕1号），为智能制造发展推进提供有力支撑。2022 年度，第二届智能制造创新大赛、第十三次中德智能制造/工业 4.0 标准化工作组全会、2022 年世界智能制造大会等各项活动的召开，也显示出国家对发展智能制造的决心。

  国家高度重视智能制造装备产业发展，不断出台的利好政策，为智能制造装备产业提供了良好的政策环境，我国智能制造装备行业迎来大发展时期。

  近年来，全球范围内劳动力成本的提高和制造业转型升级的加速，使得各国均在加紧推进智能制造、自动化生产计划的实施，推动新一代信息技术与制造业深度融合。在制造方式方面，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领新的变革，工业机器人、高端数控机床等设备作为智能制造、数字化工厂的载体，成为推动各国经济增长的重要动力。谐波减速器作为上述设备的核心零部件，市场需求有望持续释放，细分领域前景广阔。

  公司作为一家专业从事精密机械加工件和压铸件研发、生产和销售的高新技术企业。多年来，公司深度结合行业发展特点，围绕市场需求与多元化经营方针，持续加大不同细分领域的产品布局，不断完善、丰富产品供给体系，积累了丰富的产品系列，涉及伺服电机轴类、自动化配件类、机器人部品类、导轨滑块、轴承座类等多种类型产品，应用场景覆盖智能制造、高端装备、轨道交通、高速列车、机器人、贴片机、精密机床、3D 打印、航天航空、激光雕刻、医疗机械、家电以及自动化生产线等众多领域。

  为顺应行业发展趋势及公司战略方向，公司有必要进行本项目建设，加速推进公司多年来积累的研究成果转化，进一步丰富公司业务体系，拓宽下游市场范围，打开公司未来增长空间，提高整体竞争实力。

  随着精密机械加工件和压铸件以及谐波减速器生产规模的快速提升，发行人对营运资金的需求不断上升。公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，扩大业务规模，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公司持续稳定发展。

  截至本募集说明书（草案）签署日，本次发行尚未确定具体发行对象。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  根据《公司章程》第十三条：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。

  本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律和法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

  本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

  本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 39,474,413股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复的发行数量上限为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

  本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。

  本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

  为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行股票议案之日起 12个月。

  截至本募集说明书（草案）签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系，具体将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

  截至本募集说明书（草案）签署日，青岛丰光投资管理有限公司直接持有发行人 7,329.50万股股份，持股比例 55.70%，为公司的控股股东。

  李军先生持有公司控股股东青岛丰光投资管理有限公司 100%股权以及股东青岛鼎盛全投资企业（有限合伙）50%份额，是青岛鼎盛全投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人。综上。李军先生间接控制公司总股本的 64.61%，为公司实际控制人。

  按照本次发行上限 39,474,413股测算，本次发行完成后，丰光投资直接持有公司股份的比例为 42.85%，仍为公司控股股东。李军直接及间接持有公司股份的比例为 49.70%，仍为公司的实际控制人。

  丰光精密于 2020年 11月 25日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准青岛丰光精密机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3180号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过 1,200万股新股（含行使超额配售选择权所发新股），该批复自核准发行之日起 12个月内有效。公司本次发行价格为人民币 6.39元/股，发行股数为 700万股，实际募集资金总额人民币 44,730,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币8,576,231.13元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 36,153,768.87元。截止 2020年 12月 18日，上述募集资金已到账，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了中兴华验字（2020）第 030032号《青岛丰光精密机械股份有限公司验资报告书》。

  2021年 4月 17日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换涉及金额合计 326.10 万元。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

  本次发行募集资金总额不超过 30,955.03万元（含 30,955.03万元），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

  如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需公司 2024年第二次临时股东大会审议通过，并需经北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

  三节 董事会关于本次 、本次募集资金投资项目的 次发行募集资金总额不超过 30,9 后拟将募集资金全部用于以下项

  如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  公司拟通过本项目建设，在现有胶州市上合经济技术开发区对应厂区内新建谐波减速器生产车间，并配套购置相关先进生产、检测设备，加快谐波减速器科研成果转化与产业化落地，项目建成后公司将形成年产 30万套谐波减速器的规模化生产能力。

  额 25,085.03万元，主要包括建筑工程、设备购置及安装、基本预备费等必要投资。项目建成后，将进一步优化公司业务结构，完善产品体系，一方面，以谐波减速器作为切入点，推进公司精密零部件加工与自主产品生产相结合的长期战略发展；另一方面，公司将具备谐波减速器规模化供给能力，能够更好的满足快速增长的下游市场对国产谐波减速器产品的迫切需求，打开公司业务远期增长空间，提高公司盈利能力与抗风险能力。

  公司深耕精密零部件生产与加工领域多年，深度结合行业发展特点，秉承“以市场需求为导向、技术创新为驱动、成果转化为目标”的发展战略，不断夯实自身在精密零部件行业的竞争优势，并积极把握市场机遇，持续推动创新驱动战略，推动公司高质量发展。为贯彻多元化经营方针与长期战略规划，公司在原有业务稳步发展的基础上，依托多年来在结构设计、机械加工、热处理、表面处理、质量控制、生产管理等方面积累的技术与经验，以谐波减速器为突破口，积极向精密减速器领域布局，进一步优化公司现有业务结构，实现由精密零部件加工向整机产品生产的延伸，助力公司打开业务增长空间，实现远期发展目标。

  本项目拟充分利用公司现有工艺技术储备、生产设计经验以及运营管理团队等资源，加速推动公司在谐波减速器领域的产业化落地与业务布局。项目建设符合公司战略规划，能够满足企业长期、可持续发展要求。

  当前，加快推进新一代信息技术与制造业深度融合，推动制造业转型升级已经成为行业共识。在制造方式方面，工业机器人、高端数控机床等高端装备作为智能制造、数字化工厂的核心载体，其研发、制造与应用是衡量一个国家科技创新和高端制造水平的重要标志。2021 年，工信部出台的《“十四五”机器人产业发展规划》明确发展目标，“到 2025年，一批机器人核心技术和高端产品取得突破，整机综合指标达到国际先进水平，关键零部件性能和可靠性达到国际同类产品水平”。谐波减速器作为高端制造装备的核心零部件，得益于相关政策引导与制造业转型升级加速，市场需求有望持续释放。与此同时，伴随人工智能算法、高端制造、新材料等前沿技术的重要突破，人形机器人行业获得显著发展，量产序幕即将拉开，有望为谐波减速器带来百亿级增量市场，谐波减速器行业即将迎来前所未有的历史新机遇。

  本项目建设是公司把握智能制造重要趋势，向谐波减速器领域战略布局的必要举措。项目将通过新建谐波减速器生产基地，使公司具备相关产品规模化生产能力，进一步丰富公司业务体系与产品矩阵，提高公司盈利能力与抗风险能力。

  谐波减速器行业是典型的技术密集型行业，技术壁垒较高，竞争格局整体较为集中，早期市场主要被日本企业哈默纳科垄断。但是，国际品牌产品交货期长、价格高、服务响应速度慢，在一定程度上制约了我国机器人等高端制造装备行业发展，因此谐波减速器国产替代需求迫切。近年来，在部分龙头企业带领下，国内谐波减速器厂商逐渐打破日本垄断，产品在减速比、输出转速等性能方面与国外差距逐渐缩小，谐波减速器国产化趋势明朗。

  本项目建成后，公司将形成每年 30万台国产谐波减速器供给能力，一方面，凭借地域优势为客户提供更短的交货周期、更及时的需求响应能力、更优质的现场服务水平，从而获得更多下游厂商认可，进一步推动谐波减速器国产化进程；另一方面，在贸易摩擦不断加剧的背景下，项目建设对于保障机器人、精密机械等高端装备领域产业链自主可控也具有重要的战略意义。

  在新一轮科技革命和产业变革中，智能制造已成为世界各国抢占战略高点的主攻方向。谐波减速器作为智能制造装备的关键零部件之一，其性能、质量、可靠性、精度将直接影响下游机器人、数控机床等高端制造装备的稳定运行，对于中国工业和科技发展产生重要意义。2021年 12月，工信部等多部门联合发布的《“十四五”智能制造发展规划》提出，大力发展智能制造装备，提高基础零部件和装置水平，研发先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能高可靠减速器等部件。《“十四五”机器人产业高质量发展规划》要求到 2025年，我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地，关键零部件性能和可靠性达到国际同类产品水平。2023 年 6 月，工信部等部门颁布的《制造业可靠性提升实施意见》中也重点强调提高工业机器人用精密减速器、智能控制器等关键专用基础零部件的可靠性水平。《产业体系调整指导目录（2024 年本）》中将机器人用高精密减速器列为鼓励类目录。

  综上，本次谐波减速器产业化项目高度契合上述国家及产业政策导向，相关政策的出台为项目实施提供良好保障。

  受到劳动力成本持续提升，以及制造业转型升级加速等因素影响，全球范围内“机器换人”热潮兴起，机器人行业进入发展快车道，同步带动谐波减速器市场需求持续释放；同时，伴随谐波减速器在高端数控机床、半导体制造设备、航空航天等非机器人应用场景的不断拓宽，市场渗透率持续提升，产业规模也顺势增长。（未完）