斯菱股份：财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司变更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及使用超募资金增加募投项目投资金额的核查意见

  财通证券股份有限公司 关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 变更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及 使用超募资金增加募投项目投资金额的核查意

  财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，对斯菱股份变更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及使用超募资金增加募投项目投资金额的事项做了审慎核查，出具核查意见如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1251号）同意，浙江斯菱汽车轴承股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）27,500,000股，每股发行价格37.56元，募集资金总额为人民币103,290.00万元，扣除发行费用人民币10,634.71万元（不含税）后，募集资金净额为人民币92,655.29万元。

  上述募集资金已划至公司广泛征集资金专项账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年9月8日对募集资金的到位情况做了审验，并出具了天健验〔2023〕484号《验资报告》。

  为规范募集资金管理，维护投资者合法权益，公司已对募集资金实行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户三方监管协议》。

  根据《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司广泛征集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币92,655.29万元，其中超募资金为52,024.40万元，存放于募集资金专户管理。

  三、关于本次变更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及使用超募资金增加募投项目投资金额详细情况及原因

  为了更好的满足公司整体规划和合理地布局的需求，有效推进募投项目的实施进度，公司拟将“年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目”名称变更为“年产629万套高端汽车轴承智能化建设项目”，拟竞拍位于浙江省新昌县羽林街道拔茅村的新昌县高新园区拔茅区块2024-2号地块实施厂区扩建，该地块紧邻公司事业二部厂区（浙江省新昌县羽林街道新昌大道969号），项目计划将原有厂区部分厂房和办公楼拆除后和新增土地合并重新规划设计，作为“年产629万套高端汽车轴承智能化建设项目”新的实施地点；拟将实施方式由“原厂房装潢改造”变更为“原厂房改造、厂区扩建”，项目总投资金额由24,761.95万元增加至35,611.95万元，增加部分为厂区扩建需要支付的土地购置费及建筑工程建设费，增加部分资产金额来源为超募资金。

  同时，公司拟对“斯菱股份技术研发中心升级项目”变更实施地点，由浙江省新昌县澄潭街道江东路3号变更为浙江省新昌县羽林街道新昌大道969号，项目投资总额不变。

  年产 629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目 项目名称 年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目 年产629万套高端汽车轴承智能化建设项目

  实施地点 浙江省新昌县澄潭街道江东路3号 新昌县羽林街道新昌大道 969号及浙江省新昌县羽林街道拔茅村地块

  斯菱股份技术研发中心升级项目 实施地点 浙江省新昌县澄潭街道江东路3号 新昌县羽林街道新昌大道969号

  此外，公司拟将相关募投项目前期已投入的机器设备等搬迁至新实施地点，如若相关机器设备未实施搬迁或没有办法进行搬迁，公司将使用自有资金置换相关前期投入并支付相关搬迁费用。

  根据募投项目建设规划，经公司审慎研究，拟计划使用超募资金10,850万元增加“年产629万套高端汽车轴承智能化建设项目”投资金额。新增投资拟购买位于浙江省新昌县羽林街道拔茅村的新昌县高新园区拔茅区块2024-2号地块约35亩土地，用于厂区扩建。拟新增土地购置费约1,300万元，相应增加建筑工程建设费约9,550万元，未来若该项目存在资金缺口，将以公司自有资金解决。

  为落实募投项目变更实施，公司拟与新昌高新技术产业园区管理委员会签订项目投资协议，计划取得园区内建设用地约35亩（最终情况以土地出让合同内容为准），以实施厂区扩建与募投项目建设。

  购买土地扩建厂区后，公司可为募投项目提供更充足建设空间，从而逐步优化生产车间作业环境和生产流程布局，提高生产效率，并为后续调整产能、升级产线提供充足的空间，有效保障募投项目的长远利益。经公司考虑，拟对募集资金投资项目“年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目”的项目名称、实施地点、实施方式、投资金额进行变更，有利于为该募投项目提供更合理的规划布局，有利于设备、人员的优化配置，并为未来技改提供充足空间。

  公司拟将“斯菱股份技术研发中心升级项目”的实施地点调整至公司已有厂区新昌县羽林街道新昌大道969号（紧邻拟竞拍的拔茅区块2024-2号地块），利用现有建筑，优化研发中心与产线布局，提升设计研发与生产定型间的互动效率，从而以更高的新技术、新工艺成果转化率，充分保障“年产629万套高端汽车轴承智能化建设项目”新产品的生产，全方面提升公司检测试验、开发试制、研发技术水平以及创新创造能力，推动公司逐渐完备研发创新体系。

  四、关于本次变更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及使用超募资金增加募投项目投资金额对公司经营的影响及风险提示

  本次募投项目调整有利于合理高效地配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司真实的情况及经营发展需要。本次变更事项及超募资金使用不会对公司生产经营、财务情况产生不利影响，不影响募集资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  若公司后续相应增加募集资金专户，公司将与保荐人、募集资金专户银行签署募集资金专户监管协议，规范公司广泛征集资金存储放置与使用。

  1、本次公司竞得土地使用权后，将根据有关法律法规办理相关权属证书及手续，不排除存在无法如期获得相应土地使用权的风险；另外，公司后续将根据进展尚需取得规划、施工许可等其他相关审批，但如因国家或地方有关政策调整等导致实施条件发生明显的变化，该项目的实施有几率存在顺延、变更、中止甚至终止的风险；

  2、本次对募投项目的调整尚需履行备案或环评等必要程序，存在不能取得备案或通过环境影响评估的风险；

  3、本次募投项目变更及超募资金使用事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，存在不能通过股东大会审议的风险；

  4、由于募投项目的实施方式变更为厂区扩建，资产金额的投入、施工与效益实现周期相应增加，相关厂房及土地的折旧摊销费用将导致本次募投项目的达产年净利润、税后内部收益率、税后投资回收期等较原经济效益指标会降低，结合基建成本浮动等因素，募投项目存在内部收益率预测与未来实际经营情况存在一定的差异等风险；

  5、由于募投项目建设周期较长，面临着行业政策变化、市场变化、技术进步等不确定因素而影响建设进度的情形，从而存在导致该募投项目无法在调整后的项目达到预定可使用状态日期前顺利完成的风险。

  公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及使用超募资金增加募投项目投资金额的议案》，同意变更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及使用超募资金追加投资金额。同时，提请股东大会授权董事会及公司管理层全权办理本次募投项目变更及实施相关事项，包括但不限于募投项目变更备案登记手续及签署投资协议等其他相关文件并办理有关手续。

  公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及使用超募资金增加募投项目投资金额的议案》，经审核，监事会认为：本次募投项目变更及超募资金使用均是基于公司经营发展需要及募投项目的真实的情况作出的审慎决定，符合公司募投项目建设的实际的需求，有利于公司的整体规划和合理布局，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金使用的相关规定的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。不存在危及募集资金使用安全的情况，符合公司和全体股东的利益。

  经核查，保荐人认为：斯菱股份本次变更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及使用超募资金增加募投项目投资金额的事项已经董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议；符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定。

  综上，保荐人对斯菱股份本次变更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及使用超募资金增加募投项目投资金额的事项无异议。

  （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司变更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及使用超募资金增加募投项目投资金额的核查意见》之签章页）